買殼吸并另類借殼模式轉嫁殼費壓力為誰辛苦

“买壳+吸并”另类借壳模式转嫁壳费压力 “为谁辛苦为谁甜”

昨日，不停牌披露借壳方案的ST慧球收获了连续第三个涨停相较于市场对“新浪”光环表现出的莫大热情，投行圈更关注“简易披露”新规下的新玩法，加上之前的共达电声，“买壳+吸并”的另类借壳模式正显山露水

尤需关注的是

，天下秀通过同步实施“买壳+吸并”借壳ST慧球，在A股市场尚属首例而ST慧球现任控股股东瑞莱嘉誉则在“卖壳”时引入重组方案提振股价，获得了238%的控股权转让溢价

在资深投行人士看来，两例“买壳+吸并”借壳方案的最大争议之处是，标的资产既是买壳方又是借壳方，高溢价受让控股权的成本，通过吸并方式转移到上市公司，“壳费”最终由上市公司股东承担

另类借壳转嫁壳费压力

ST慧球重组预案发布后，公司股价毫无悬念地连续涨停

引人注目之处是，ST慧球是A股首例“买壳+吸并”同步走的借壳方案据预案，天下秀先以5.7亿元受让ST慧球大股东瑞莱嘉誉所持11.66%股份;上市公司再以发行股份方式作价45.5亿元收购天下秀100%股份，并对后者吸收合并

这并非“简易披露”新规下披露的首个借壳案例11月15日，共达电声披露重组预案，拟通过换股吸并方式收购间接控股股东万魔声学100%股权，交易对价34.1亿元拉长时间轴看，2017年底，万魔声学子公司爱声声学出资约10亿元入主共达电声由于未停牌，共达电声在方案披露后迎来三个涨停板

在投行人士看来，吸并方式的借壳交易更为高效但上述案例的最大争议之处是，买壳方的金主即为借壳主体，借壳方在被吸并后注销，控股权收购的费用最终由上市公司买单而在以往的借壳案例中，买壳方和重组对象是分离的，承担“壳费”的并非借壳主体，而是其控股股东

共达电声及ST慧球的重组方案均设计了类似条款，本次吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其全资子公司)承接标的资产的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务这意味着，承债主体也将发生转移